Главнокомандующий 1-й армией в тот год решил ограничиться победами, одержанными в полевых сражениях, и взятием придунайских крепостей.

За Дунай решил не наступать и Г.А. Потемкин. Там с особой силой свирепствовала эпидемия чумы, способная уничтожить любую армию. К тому же русские войска и так не отличались многочисленностью.

Кампанию 1770 года обер-квартирмейстер Голенищев-Кутузов заканчивал в рядах 2-й армии генерал-аншефа Петра Ивановича Панина. Румянцев, устраивая русские войска на зимние квартиры, решил помочь командующему 2-й армией и отправил к нему своего генерал-квартирмейстера Боура. Тот, в свою очередь, захватил с собой нескольких хорошо зарекомендовавших себя толковых офицеров-квартирмейстеров, в том числе Кутузова.

Существует и другая версия, почему молодой штабной офицер оказался в рядах 2-й армии. Причиной стал обрушившийся на него гнев главнокомандующего. Кто-то из «друзей» Кутузова донес Румянцеву, что в часы досуга под веселый смех товарищей капитан-квартирмейстер довольно удачно копирует походку и манеры генерал-фельдмаршала. Лишь безупречная служба и боевые заслуги спасли обер-офицера от сурового наказания, и он поплатился только изгнанием из победоносной 1-й Дунайской армии. Обошли его и наградами.

Это происшествие оставило на всю жизнь глубокий след в кутузовском характере. Он стал человеком скрытным, недоверчивым, порой замкнутым в себе. Внешне это был тот же Голенищев-Кутузов, при всех своих званиях и регалиях, веселый и общительный в любом кругу общения. Но близко знавшие его сослуживцы говорили, что «сердца людей открыты Кутузову, но его сердце закрыто для них…».

Дела у армии Панина шли не столь блистательно, как у 1-й, сильная турецкая крепость на Днестре — Бендеры — продолжала упорно сопротивляться. 10 сентября Панин уведомил генерал-фельдмаршала Румянцева о том, что «Бендеры продолжают сопротивляться с чрезвычайным упорством», и потому просил укрепить его войсками.

Опытный полководец, Румянцев понимал, что только со взятием Бендерской крепости можно было блестяще закончить кампанию 1770 года. Он посылает в помощь 2-й армии к Вендорам отряды Ржевского и Игельстрема. Одновременно генерал-фельдмаршал не препятствовал убытию офицеров своей временно бездействующей армии в качестве добровольцев для участия в штурме турецкой крепости.

Вполне вероятно, что отбывший по служебным делам во 2-ю армию обер-квартирмейстер Голенищев-Кутузов присоединился к офицерам-добровольцам, пожелавшим участвовать в штурме крепости Бендеры. Такое желание возникло вполне естественно у молодого офицера, впервые принявшего участие в большой войне, масштаб которой не шел в сравнение с двумя польскими.

Осада Бендерской крепости началась русскими войсками 15 июля и приняла затяжной характер. Сильный турецкий гарнизон почти наполовину состоял из элитной султанской пехоты — янычар, уповал в своем упорстве на крепость бендерских стен, обилие запасов и скорую помощь от верховного визиря. К тому же генерал-аншеф П.И. Панин долго не решался на генеральный штурм, стремясь взять осажденных измором и бомбардировками.

Получив подкрепление, граф Панин для овладения крепостью решил взорвать вход в нее минными фугасами и, воспользовавшись образовавшимися брешами в крепостной стене, ворваться в Бендеры. В ряды штурмующих были назначены 29 гренадерских и 29 мушкетерских рот. Командовать штурмовыми отрядами вызвалось много офицеров-добровольцев, среди них оказался и капитан М.И. Голенищев-Кутузов.

Штурм крепости Бендеры в ночь с 15 на 16 сентября 1770 года вошел в военную историю своим ожесточением и кровопролитием. В десятом часу вечера 400 пудов пороха минных фугасов взлетело в воздух. В крепостной стене зазияло несколько брешей. Несмотря на темноту, штурмующие войска, хорошо знакомые с местностью, без всякого замешательства бросились на приступ, стремясь ворваться в город прежде всего через проломы.

Турки открыли сильный бесприцельный ружейный и пушечный огонь по русским, но в темноте он оказался малоэффективным. Штурмовые колонны действовали с одинаковым мужеством и успехом, почти одновременно вступив на крепостной вал. Неприятель, сбитый с вала, организовал упорную оборону на улицах и в домах пылавшего города. Огонь пожаров освещал ночной город.

На городских улицах турки сопротивлялись еще более яростно, долго отказываясь капитулировать. Штурмовые отряды шаг за шагом, с великой настойчивостью продвигались вперед к бендеровскому замку, последнему оборонительному рубежу осажденного гарнизона.

Чтобы победно завершить затянувшийся штурм, генерал-аншеф Панин бросил в бой все армейские резервы. Он был вынужден спешить карабинеров, гусарские и пикинерские эскадроны. Кавалеристов отправили прикрывать тыл штурмующих, заняв задние траншеи. Панин опасался, что осажденные могут провести сильную контратаку и поддержать себя ударами извне.

Бой за Бендеры длился всю ночь и завершился только днем. Осаждавшие сумели отразить несколько попыток турок нанести удар с тыла. В конце концов крепостной гарнизон, устрашенный потерями и бесстрашным упорством русских солдат и офицеров, сложил оружие. Султанское командование считало крепость на берегах Днестра неприступной, возлагая на нее в войне с Россией большие надежды, которые не оправдались. Поэтому бендерская катастрофа имела страшное звучание для Стамбула.

Бендеры пали под ударом русского оружия. Потери неприятеля при штурме составили до 5000 человек, не считая сгоревших. В плен сдалось около 12 тысяч человек, в том числе 5390 янычар. Трофеи оказались огромны.