В конце июля 1919 года на левом крыле Южного фронта была создана Особая группа войск в составе 9-й и 10-й армий, а также Конного корпуса С. М. Буденного. Командующим группой был назначен B. И. Шорин. На нее возлагалась задача нанесения главного удара в глубь Донской области, в общем направлении на Новочеркасск. Развернувшиеся бои были очень тяжелыми. Впоследствии Деникин писал, что этот удар и, в частности, наступление 10-й армии с многочисленной конницей Буденного поставили Кавказскую армию белых в весьма затруднительное положение.

Одним из сильнейших соединений деникинских полчищ был конный корпус генерала Мамонтова.

C. М. Буденный слышал о нем, но пока встречаться с мамонтовцами не приходилось. Однажды на хутор Кепинский нарочный из штаба 10-й армии привез Семену Михайловичу товарищеское письмо от К. Е. Ворошилова, который находился на Украине. Он писал о глубоком рейде, предпринятом мамонтовцами по тылам советских войск, и считал, что для борьбы с Мамонтовым следует использовать буденновцев: «…разгромить его — вот, по моему мнению, ваша первостепенная, а для республики необходимая задача». Примерно такого же содержания пришло письмо от члена Реввоенсовета Южного фронта И. В. Сталина. В нем говорилось, что В. И. Ленин считает необходимым быстрейшую ликвидацию зарвавшихся мамонтовцев.

В тревожные дни деникинского наступления Пленум ЦК партии, обсуждая вопрос о положении на Южном фронте, решил направить туда как можно больше сил. Пленум Центрального Комитета одобрил меры, принятые главным командованием Красной Армии по усилению Южного фронта, и, в частности, переброску Конного корпуса Буденного в район Бутурлиновка — Репьевка. Распоряжение это привез в корпус Е. А. Щаденко, которого Семен Михайлович знал еще с 1914 года. Старый боевой товарищ привез и циркулярное письмо ЦК РКП(б) от 20 сентября 1919 года — обширный план, излагающий методы борьбы с Деникиным. В конце письма говорилось: «Помогайте строить кавалерийские части! Извлекайте всех коммунистов-кавалеристов, создавайте из них ячейки для советской кавалерии».

Настал черед разгрома корпуса Мамонтова. От пленных С. М. Буденный узнал, что мамонтовцы сосредоточились в районе станции Таловой. Они показали, что Мамонтов — полковник царской армии, ставший теперь генералом. Ему пятьдесят лет. На вопрос, какой у него характер, пленный унтер ответил:

— Жестокий. Плюнет — гадюка сдохнет.

В дождливый октябрьский день над походными колоннами красных конников, направляющихся к Таловой, появился самолет с трехцветными опознавательными кругами на крыльях. Буденновцы замахали шлемами. Летчик, ошибочно приняв красную конницу за белоказаков, посадил машину неподалеку от дороги. Он вез пакет генералу Мамонтову с приказом штаба Донской армии, а также письмо от командира конного корпуса генерала Шкуро, занявшего Воронеж. Документы, взятые у белого летчика, раскрыли планы врага. И Шкуро, и Мамонтов, каждый располагая силами большими, чем советский Конный корпус, опасались в одиночку встретиться с буденновцами. Им была известна смелость Буденного, они считали его способным на любую дерзость. Узнав о приближении буденновцев к Таловой, Мамонтов поспешил увести свои дивизии к Воронежу.

7 октября комкор получил пакет с директивой командующего Южным фронтом, в которой говорилось: «…по имеющимся сведениям, Мамонтов и Шкуро соединились в Воронеже и действуют в направлении на Грязи. Приказываю: корпусу Будённого разыскать и разбить Мамонтова и Шкуро». Корпусу были приданы железнодорожная стрелковая бригада и кавгруппа 8-й армии. Совместно с ним действовала, находясь в оперативном подчинении С. М. Буденного, 12-я стрелковая дивизия.

Корпус прошел по осеннему бездорожью около пятисот верст. В полночь 13 октября штаб разослал приказ, согласно которому утром красные конники должны были перейти в наступление по всему фронту. Однако на рассвете восемь кавалерийских полков Шкуро под прикрытием тумана неожиданно ударили по левому флангу красных конников. Атака с трудом была отбита артиллерийским и пулеметным огнем. Не давая противнику опомниться, красные конники перешли в контратаку, и после четырехчасового боя противник вынужден был отступить. На другой день Шкуро крупными кавалерийскими силами при поддержке бронепоездов вновь начал наступать, но был отброшен.

Бои с переменным успехом не удовлетворяли Буденного. Активность противника настораживала. В штабе не было достоверных сведений о силах врага. Семен Михайлович знал, что Воронеж занят двумя конными корпусами белых. Но там могли оказаться и другие части. Комкор, склонившись над картой, подолгу размышлял: двум поредевшим в боях красным кавалерийским дивизиям противостояли шесть казачьих дивизий; да и атаковать Воронеж предстояло по открытой местности, насквозь простреливаемой с холмов.

Взвесив все «за» и «против», Семен Михайлович пришел к решению на какое-то время прекратить активные действия, выманить противника из города на открытую местность. Свое решение он объявил на совещании командиров. Они зашумели.

— Освобождение Воронежа — желанный подарок к годовщине Октября, — сказал Семен Тимошенко.

— Возьмем Воронеж — побанимся, приведем в порядок себя и коней, — поддержал Ока Городовиков.

— Захватим в городе трофеи… Будет что выпить и закусить, — пошутил Федор Морозов.

Кто-то громко сказал:

— Излишняя осторожность — трусость.

— В случае сомнений лучше воздержаться, чем сделать неправильный шаг. В нашем деле так: семь раз отмерь — один раз отрежь, — настаивал Семен Михайлович.

Его поддержал комиссар корпуса А. А. Кивгела. Развивая доводы комкора, он говорил, что далеко не всякое наступление приносит успех, а тем более плохо подготовленное.

— Зачем рубить топором там, где нужна игла, — сказал он и предложил послать в Воронеж два письма: одно — белоказакам, а другое — самому Шкуро.

Участники совещания согласились с комиссаром: искусно составленный документ иногда достигает большего, чем кровопролитный бой. Да и предложение о письме белому генералу увлекало — тут можно было дать волю накопившемуся в душах сарказму. Письмо к Шкуро сочинили здесь же, на совещании. Каждый, подобно легендарным запорожцам, писавшим турецкому султану, старался вставить словечко похлеще, позабористее.