Обе отставки не стали для Аракчеева концом карьеры, а вот для Павла первая его отставка сыграла роковую роль. Дело в том, что после этого на пост Петербургского военного губернатора был назначен пятидесятилетний кавалерийский генерал Петр Алексеевич фон дер Пален, имевший перед тем должность курляндского генерал-губернатора. И именно Пален занял руководящее место в заговоре против Павла.

Остзейский барон фон дер Пален с пятнадцати лет служил в Конногвардейском полку, участвовал в двух русско-турецких войнах и во множестве боев проявил незаурядное мужество. Его смелость и невозмутимость, умение сохранять совершеннейшее спокойствие в критических ситуациях стали общепризнанными, а самого его считали одним из храбрейших генералов русской армии.

При его назначении на пост военного губернатора Петербурга немалую роль сыграл расклад дворцовых сил, тот своеобразный пасьянс интриг и протекций, без которого не обходилось ни одно из новых назначений на высокую должность. Первую скрипку, как утверждали, играла при этом Шарлотта Карловна Ливен, с давних пор опекавшая свою добрую знакомую и дальнюю родственницу баронессу Юлиану Шеппинг.

Юлиана появилась при дворе в ранге статс-дамы в свите жены Александра Елизаветы Алексеевны. А когда это случилось, барон фон дер Пален уже был ее мужем, и, таким образом, несокрушимый дамский альянс Шарлотты Карловны и Елизаветы Алексеевны проложил дорогу курляндскому губернатору в Петербург,

Всезнающий А. М. Тургенев, отлично разбиравшийся в матримониальных хитросплетениях высшего света, писал, что баронесса Шеппинг была второй женой Палена. Что же касается его первой жены, то Тургенев сообщал следующее: «Урожденная Энгельгардт, племянница князя Потемкина и наложница его, была выдана замуж за полусгнившего графа Павла Скавронского, с которым якобы прижила двух дочерей. На самом же деле – так во всяком случае считали почти все современники – девочки эти были дочерьми Потемкина. Старшая из них, по повелению Павла, выдана была за князя Петра Ивановича Багратиона по возвращении его из Итальянского похода с Суворовым, а младшая – за графа Палена, с которым вскоре разошлась». То, что Пален разошелся с фактической дочерью Потемкина, не могло не импонировать Павлу, ненавидевшему Светлейшего даже после его смерти. Вторая же жена Палена – Юлиана Шеппинг – была креатурой Ш. К. Ливен, воспитательницы дочерей императора и статс-дамы императрицы, что, напротив, должно было нравиться Павлу.

Современник Павла немецкий писатель Август Коцебу так характеризовал барона Палена: «При высоком росте, крепком телосложении, открытом, дружелюбном выражении лица, он от природы был одарен умом быстрым и легко объемлющем все предметы. Эти качества соединены были в нем с душою благородною, презиравшею всякие мелочи. Его обхождение было сурово, но без жестокости. Всегда казалось, что он говорит то, что думает, выражений он не выбирал. Он самым верным образом представлял собою то, что немцы называют „рубака“. Он охотно делал добро, охотно смягчал, когда мог, строгие повеления государя, но делал это исходя из собственных интересов, сохраняя вид будто исполнял их безжалостно, когда иначе не мог поступать, что случалось довольно часто.

Почести и звания, которыми государь его осыпал, доставили ему, весьма естественно, горьких завистников, которые следили за каждым его шагом и всегда готовы были его ниспровергнуть. (Пален кроме поста петербургского военного губернатора занимал должность в Коллегии иностранных дел и весьма много значивший при дворе Павла пост канцлера Мальтийского ордена, Великим магистром которого был сам Павел.) Часто приходилось ему отвращать бурю от своей головы и ничего не было необычного в том, что в иные недели часовые по два раза то приставлялись к его дверям, то отнимались. Оттого он должен был всегда быть настороже...»

Настороже были и другие сановники и генералы, ибо Павел все чаще впадал в приступы гнева и многих изгонял из обеих столиц, с министерских и генеральских постов, лишая званий, наград, имущества и чести. Павел поднял руку и на личное достоинство офицеров-дворян: в мае 1800 года штабс-капитан Кирпичников его приказом был разжалован в рядовые и после этого прогнан сквозь солдатский строй, получив тысячу шпицрутенов. Это означало, что отныне ни один офицер не мог считать себя в безопасности. Не только его честь могла быть унижена, но в опасности оказывалась и сама жизнь, ибо тысячу ударов палками мог вынести далеко не каждый.

Н. М. Карамзин писал, что «награда утратила свою прелесть, наказание – сопряженный с ним стыд», ибо достойные люди изгонялись из службы, а ничтожества столь же внезапно возвышались. Несправедливой раздачей чинов и наград, немотивированными разжалованиями и изгнаниями Павел озлобил против себя гвардию, генералитет и сановников.

Павел покусился на права дворянского сословия в целом, торжественно дарованные в 1762 году его отцом в манифесте «О вольности дворянской» и подтвержденные в 1785 году Екатериной II «Грамотой на права, вольности и преимущества благородного российского дворянства».

Павел презрел право, вольности и привилегии тех, кто должен был составлять его опору и силу. Он запретил губернские дворянские собрания, отменил право избрания дворянских заседателей в уездные и губернские собрания и тем нанес оскорбление своим чиновникам и офицерам, уже полтора десятилетия почитавших себя вольными людьми, свободными от самодержавного произвола.

Павел унижал Сенат, никогда не бывал в нем, а Общее собрание называл «овчим собранием», чем восстановил против себя многих сенаторов, гордившихся тем, что были они членами Сената – Высокого и Правительствующего.