В одном из флигелей царского увеселительного дворца в Ораниенбауме под Петербургом (ныне город Ломоносов) проходят занятия певчих хористов. Рядом – танцклассы, где обучаются юные балерины.

Так происходит встреча Максима Березовского и «танцевальной девочки» по имени Элиза, привезенной родителями-музыкантами в Россию. Плохое знание русского языка (она – австриячка, он – украинец) заставило их изъясняться на языке музыки и танца. Таким изящным способом они как-то могут поведать друг другу о себе: она «танцует» ему рассказ о прекрасном городе Вене, он, достав ноты, играет для нее на флейте мелодию песенки о далеком городке Глухове… В разгар этой лирической сцены появляется Екатерина. Ей нравится мелодия, сыгранная Максимом. Она обещает сделать его музыкантом, отдав на учение в оркестр. Но тут появляется принц Голштинский. С ним слуги и лекарь. Принц сообщает, что пришла пора делать из Максима «сопраниста». Максим умоляет не лишать его мужского достоинства. Принц непреклонен.

Екатерина Алексеевна заступается за мальчика. Она видит в нем будущего музыканта. Принц настаивает, что главный талант Березовского – голос.

Возникает жаркий спор. Его разрешает появившийся маэстро Арайя.

Взглянув на ноты, по которым играл мальчик, он спрашивает, кто их автор. Узнав, что это сочинение самого Максима, маэстро приходит в восторг и предрекает Березовскому великое будущее на ниве композиторского искусства.

1762 год. Начало царствования императора Петра III. Завершено строительство «Оперного дома». Идет подготовка к летним царским празднествам. Репетируется опера на античный сюжет «Аполлон и Афина». У дирижерского пульта – итальянский капельмейстер. Роль Аполлона исполняет сам император Петр III, аккомпанируя себе на скрипке. Репетиция не клеится, скрипка звучит фальшиво, но Петр во всем обвиняет нерадивых оркестрантов и бездарного итальянца, который к тому же не понимает ни по-русски, ни по-немецки. Присутствующая здесь же Екатерина Алексеевна (она репетирует роль богини мудрости Афины) пытается успокоить супруга и предлагает пригласить к пульту русского капельмейстера. Появляется повзрослевший Максим Березовский. Репетиция начинается вновь и вновь прерывается из-за ссоры между Аполлоном и Афиной, трактующих по-разному одну из сцен оперы. Император Петр разгневан. Он требует, чтобы опера, как и все в России, подчинялась его воле и развивалась по его царскому сюжету. Швырнув супруге партитуру, Петр удаляется… Появляются офицеры из свиты Екатерины. Среди них – братья Орловы, Алексей и Григорий. Алексей Орлов призывает военных к свержению ненавистного «царя гольштинского» и предлагает занять российский трон Екатерине Алексеевне. Екатерина в сомнениях. Испуганные музыканты хотят разбежаться в предчувствии кровавых дворцовых событий.

Тогда Алексей Орлов приказывает капельмейстеру Березовскому продолжить репетицию.

Капельмейстер раскрывает новую незнакомую партитуру, послушно взмахивает палочкой… Звучит тревожная музыка. Слуги вывозят на колеснице Аполлона – Петра. Ему навстречу переодетые гвардейцы выносят на троне богиню мудрости Афину – Палладу. Вокальный дуэт, спор богов о том, к кому благосклонней Зевс – к изящным искусствам или к мудрости. Зевс отвечает им громом с небес. Гром перерастает в пушечную пальбу. Офицеры набрасываются на охрану «слуг Аполлона», сам Аполлон «свергается с Олимпа».

Мудрая Афина коронуется под именем Екатерины II.

Взволнованная царица благодарит своих подданных, обещает всех щедро наградить. Она дарит графские титулы братьям Орловым. Она готова выполнить и любое желание Березовского, например назначить его главным капельмейстером или первым придворным композитором…

Ответ Максима несколько озадачивает императрицу. Он просит никем себя не назначать, ибо художник должен быть свободным, а в искусстве серьезной музыки все звания и должности не подвластны даже царям. Посему он смиренно просит направить его, Максима Созонтовича Березовского, в Италию, чтобы пройти там курс обучения композиции и добиться званий и уважения прежде всего среди своих коллег. Императрица соглашается. В сопровождении маэстро Арайи Максим Березовский направляется в Италию.

Середина 70-х годов XVIII века. Италия. Болонская филармоническая академия. Комиссия во главе с падре Джовани Мартини и все тем же Арайя проводит аттестацию среди своих учащихся с тем, чтобы лучшие из них могли получить почетнейшее среди музыкантов звание «Члена Болонской академии». Претендентам дается задание на быстрое сочинительство музыкальной пьесы, и все экзаменующиеся отпадают по ходу испытания, пока в финал не выходят двое достойнейших. Один из них – русский музыкант и сочинитель Максим Березовский. Другой – совсем юный австриец, имя которого, впрочем, уже достаточно известно в музыкальной Европе – Амадей Моцарт. Испытуемым дают одно и то же музыкальное задание. Оба через короткое время поочередно исполняют свои вариации на заданную тему. Комиссия, вбрасыванием белых шаров, демонстрирует публике степень одобрения. Поначалу лидирует Березовский. Затем – Моцарт. Затем эти два несомненных дарования, как бы развивая тему, сочиненную соперником, достигают совместного уникального звучания.

Комиссия признает «господ Моцарта и Березовского равными талантами» и провозглашает их двоих академиками.

Публика неистово аплодирует. Среди публики, присутствующей в зале академии, есть много высокопоставленных особ, среди которых – граф Алексей Орлов, прибывший в Италию с русской эскадрой.

Здесь же таинственная дама, которую все именуют княжной Елизаветой (и про которую полушепотом говорят, что она – законная наследница русского престола, скрывающаяся за границей от гнева императрицы Екатерины II). Княжна восхищена музыкальными способностями Березовского и просит его посетить свой музыкальный салон в Риме. Березовский в нерешительности, он боится гнева российских властей. Однако, к его удивлению, граф Орлов поддерживает просьбу княжны и настоятельно советует Березовскому посетить ее дом.

Рим. Салон княжны Елизаветы.

Пришедшего сюда Максима встречает княжна. Она напоминает композитору, что когда-то давно в одном из флигелей царского дворца он играл «для австрийской девочки Элизы» свою мелодию об украинском городке. Эта дивная украинская песенка перевернула душу девочки, она стала интересоваться своей родословной и обнаружила, что является внебрачной дочерью гетмана Разумовского и… самой Елизаветы Первой, дочери Петра Великого. Одним словом, наследница престола, Елизавета II. И хотя некоторые ее презрительно называют «Княжной Таракановой» (за то, что детство ее прошло в «тьмутаракани»), ныне она имеет весомую поддержку и за пределами России, и в Петербурге.