МАРТА: Ну меня не так-то просто свести с ума.

Пок опять чихает.

Улица. Весна. Солнце. Через резинку, заплетая узор ногами, по очереди прыгают девочки. Андилова и Марта медленно прогуливаются. Видно, что Андилова еще не окрепла после болезни.

АНДИЛОВА (глядя на девочек): Маленькие невинные паучки.

МАРТА: Что?

АНДИЛОВА: Нет, ничего (смотрит на девочек). Скажи, а я много бредила?

МАРТА: Зачем ты опять об этом? Через три дня мы будем в Риме. Фиалки, фонтаны. Говорят, итальянцы любят купаться в фонтанах.

Мастерская Андиловой. Андилова сидит перед пустым холстом. Сосредоточенно смотрит. Но вот рука с карандашом поднимается и Андилова начинает что-то набрасывать. Это - реалистический портрет Сума. На этот раз Сум - женщина. Но портрет явно не удается Андиловой. Она стирает карандаш резинкой, правит, переделывает. Наконец, измучившись, бросает карандаш. Встает со стула. Нервно ходит по комнате, подходит к окну, смотрит вниз. Раздается осторожный стук в дверь. Андилова замирает. Стук повторяется. Андилова вздрагивает, оборачивается.

АНДИЛОВА: Да!

Входит Пок с букетом цветов. Андилова явно ждала не его.

ПОК: Как вы себя чувствуете?

Он делает шаг к Андиловой, чтобы вручить ей цветы.

АНДИЛОВА: Спасибо, хорошо. Поставьте их там (кивает на вазу).

Пок вынужден поставить цветы в вазу.

ПОК: Я хотел бы поговорить с вами об одном важном деле... Вы знаете мое положение в обществе, мой доход, мои деловые качества... И это все не изменится, не...

АНДИЛОВА: А вы не боитесь заразиться?

ПОК: Что?

АНДИЛОВА: Ни вы, ни я не сделаем друг друга счастливее. Нам всем надо меняться.

Пок смотрит на нее с горечью.

ПОК: Было бы глупо говорить мне с вами опять о своих чувствах, ведь вы все знаете.

АНДИЛОВА: С вами я останусь все той же. А я хочу быть другой. Мне надоело быть пауком. Скажите, а вам, вам не хотелось бы стать другим, совсем другим?

ПОК: Я не понимаю вас. О чем вы? Будьте другой, но со мною. И я стану таким, каким вы пожелаете.

АНДИЛОВА: Но вы же любите эту Андилову (кивает на абстрактную картину, висящую на стене).

Бар. За стойкой по-прежнему бармен. Входит Сум - изящная, нарядная, счастливая. Подходит к стойке.

СУМ (звонко): Бокал вина и мороженое пожалуйста.

Бармен подозрительно смотрит на Сум. Сум берет бокал и вазочку, идет к столику. Бармен пристально разглядывает ее фигуру. Сум съедает мороженое, выпивает вино и поднимается из-за стола. Все это время бармен неотрывно следил за ней.

– Эй, - делает бармен знак Сум, подзывая ее. Но Сум не слышит и направляются в женскую комнату. Бармен ошеломлен. В туалете Сум сталкивается с проституткой. Проститутка смотрит на Сум и у нее вытягивается лицо.

– Эй, ты что это?
– говорит проститутка Сум, но Сум уже скрывается в кабинке.

Проститутка заходит в соседнюю кабинку и залезает на стульчак, чтобы подсмотреть за Сум через перегородку между кабинками. Сверху она видит Сум в обычной женской позе, и, крупным планом, - вырез декольте. Проститутка срывается и падает, громко хлопает крышка стульчака.

СУМ: Что за безобразие!

ПРОСТИТУТКА (другим, старческим голосом): Простите, я немножко здесь задремала.

Сум выходит из туалета, бармен опять нервно на нее посматривает, но уже не подает никаких знаков. Сум оглядывается, кого-то ищет, не находит. Выходит из бара и сталкивается с Мальчиком.

МАЛЬЧИК (радостно): Сум!

Сум смеется, обнимает Мальчика и целует.

СУМ: А ты подрос!

МАЛЬЧИК (весело и подозрительно оглядывая Сум): Вот это маскарад.

СУМ: Знал бы ты! Пойдем, я тебе кое-что расскажу.

Карусель "Музыкальный экспресс". Мы видим смеющиеся лица Мальчика и Сум. Вот убыстряется темп музыки, постепенно раскручивается карусель. Вжимает Мальчика в Сум центробежная сила. Оба хохочут.

Сон Андиловой.

Рим. Лето. Солнце. Абстрактная розетка на площади Капитолия. Конная статуя Марка Аврелия. Улицы. Площади. Везде статуи, много статуй. Вот шикарный ресторан. За столиком обедают Андилова, Маркиза, Пок. Бармен здесь за официанта, он подносит блюда, на каждом из которых в миниатюре какие-то статуэтки из крема или фигурки из мяса. Крупным планом мы видим статуэтку Андиловой, статуэтку Пока. Марта берет и съедает "Андилову". Пок съедает Сума. Марта поднимает бокал, смотрит сначала на Андилову, потом на Пока.

МАРТА: Я хочу выпить за...

Вдруг ее слова прерывает сирена. Теперь мы видим, как беременная Андилова тяжело бежит по улицам Рима. За ней бежит озлобленный Пок. На пути Андиловой фонтан. Справа появляется тележка развозчика фруктов, слева Андилову пытается схватить Марта. Андилова оглядывается. Пок почти настигает ее. Андилова валится в фонтан. Пок прыгает в фонтан. Марта зачерпывает воду бокалом из фонтана.

МАРТА: Я хочу выпить за...

И вот мы уже в римском метро. Андилова вся мокрая, капает, стекает вода. Андилова поддерживает живот руками. Она испуганно и болезненно оглядывается и вдруг замечает в соседнем вагоне Пока, он делает ей руками какие-то странные знаки, она в ужасе пробирается к дальней двери, но в переднем вагоне видит Марту. Марта повторяет страшные знаки Пока.